با شکست کشور ماد به ‌وسیله پارس که کشوری دست نشانده بود، پادشاهی ۳۵ ساله «ایشتوویگو» پادشاه ماد و پدر بزرگ کوروش به انتها رسید. به گفته هرودوت کوروش به «ایشتوویگو» آسیبی نرساند و او را نزد خود نگه داشت. کوروش به این شیوه در۵۴۶ پ.م پادشاهی، پس از آنکه ماد و پارس را یکپارچه کرد خود را شاه ماد و پارس ــ نخستین پادشاه ایران ــ نامید. با اینکه بابل به او خیانت کرده بود، خردمندانه از قارون، شاه لیدی خواست تا به پادشاهی رسیدن او را به رسمیت بشناسد و کوروش هم حکومت او را بر لیدی بپذیرد. اما قارون (کرزوس) در کمال کم خردی به جای پذیرش این پیشنهاد، به فکر گسترش مرزهای کشور خود افتاد و به این سبب با شتاب سپاهیان اش را از رود هالسی (قزل‌ایرماق امروزی در کشور ترکیه) که مرز کشوری وی و ماد بود، گذراند و کوروش هم با دیدن این نشان دشمنی، از هگمتانه به سوی لیدی حرکت کرد و دژ سارد که آن را تسخیر ناپذیر می‌‌پنداشتند، با بالا رفتن بسیاری از سربازان دلیرایرانی از دیوار‌های آن، فروریخت و شکست پیدا کرد. قارون (کروزوس)، شاه لیدی، به اسارت ایرانیان درآمد و کوروش مرز کشور خود را به دریای روم و همسایگی یونانی ها رسانید. او شاه شکست خورده لیدی را نکشت و سرزنش ننمود، بلکه تا پایان زندگی زیر نگاه و پشتیبانی کوروش زندگی کرد و مردم سارد با اینکه بیش از سه ماه لشکریان کوروش را در جنگ و در حالت محاصره شهر خود در گرسنگی و خستگی نگه داشته بودند، بخشیده شدند.
پس از لیدی، کوروش سرزمین های شرقی را یکی پس از دیگری زیر فرمان خود در آورد و به ترتیب گرگان (هیرکانی)، پارت، هریو (هرات)، رخج، مرو، بلخ، زرنگیانا (سیستان) و سوگود (نواحی بین آمودریا و سیردریا) و ثتگوش (شمال غربی هند) را به زیر پرچم خود درآورد. هدف کوروش از لشکر کشی به شرق، ایجاد امنیت بود. کوروش با زیر فرمان آوردن سرزمین های شرق ایران، وسعت سرزمین‌های زیر فرمان خود را دو برابر کرد. اکنون دیگر پادشاه بابِل از خیانت خود به کوروش و پیمان شکنی در نزد او پشیمان شده بود. ترس «نابونید» پادشاه بابِل،‌ همانا شهرت کوروش به داشتن اخلاقی نیکو و محبوبیت او در نزد مردم بابِل از یک سو و نیز پیش بینی‌های پیامبران بنی اسراییل درباره آزادی قوم یهود به دست کوروش از سوی دیگر بود